ก๊กพิน (ชอว์น ลี), บุนฮ๊ก (โจชัว อัง) และ เทอร์รี่ กู่ (หวง โปจู) ทั้งหมดเป็นเพื่อนร่วมชั้น EM3 ซึ่งในสิงคโปร์ (ชั้นเรียนสำหรับเด็กเรียนอ่อน ที่มีปัญหาพัฒนาการด้านการเรียน) นั่นหมายความว่า การที่พวกเขามีอายุ 12 ปีแล้ว แต่กลับมีพัฒนาการทางการศึกษาที่แย่ลง เมื่อเปรียบเทียบกับเด็กในรุ่นราวคราวเดียวกัน
ก๊กพิน เป็นเด็กที่เต็มเปี่ยมไปด้วยความคิดสร้างสรรค์ และเกิดมาเพื่อเป็นศิลปินโดยแท้ แต่พ่อแม่ของเขากลับต้องการให้ ก๊กพิน ใส่ใจกับวิชาคณิตศาสตร์ และวิทยาศาสตร์มากกว่า, บุนฮ๊ก เด็กน้อยจากครอบครัวที่ยากจน เขาต้องจัดการกับเรื่องการเรียน และการช่วยงานที่แผงขายของ, เทอร์รี่ กู่ เด็กนิสัยเสียและขี้เกียจเป็นเลิศ บ่อยครั้งที่เกิดเรื่องไม่เข้าใจกันกับเด็กทั้ง 3 เพราะพวกเขาเห็นว่าเทอร์รี่สนใจแต่เรื่องตัวเองเท่านั้น แต่เมื่อ เทอร์รี่เสนอตัวบริจาคไขกระดูกของตน ให้กับแม่ของบุนฮ๊ก แม้ว่าเขาจะเป็นคนที่กลัวความเจ็บปวดเป็นที่สุด และจากจุดนั้นเอง ที่มิตรภาพของพวกเขาทั้งสามเริ่มก่อตัวขึ้น...
ขณะที่เด็ก ๆ กำลังเจอปัญหาที่โรงเรียน พวกผู้ปกครองของเขา ก็กำลังเผชิญกับปัญหาอีกด้านเช่นกัน... แม่ของบุนฮ๊ก คุณนายหลิว (เซี่ยง หยุน) ถูกมองข้ามในการเลื่อนขั้น เพียงเพราะเธอไม่ได้จบมหาวิทยาลัย ส่วนพ่อของเขา หลิว (แจ็ค เนียว) ที่ทำงานเป็นก๊อปปี้ไรท์เตอร์ของบริษัทโฆษณา ที่กำลังพยายามไต่เต้า อยู่ในองค์กรที่ฝรั่งตาน้ำข้าวและภาษาอังกฤษ คือคนส่วนมาก ขณะที่ธุรกิจของพ่อของเทอร์รี่กำลังประสบวิกฤต จากคู่แข่งรายใหม่จากที่กำลังมาแรงในสิงคโปร์
เมื่อพ่อของเทอร์รี่ มิสเตอร์กู่ (ริชาร์ด โลว์) หันหน้าเข้าปรึกษาบริษัทโฆษณา ด้วยความหวังที่ว่าจะสามารถชุบชีวิตธุรกิจของเขา ขึ้นมาได้บ้างจากร้านหมูแผ่นรายใหม่ Ba Gua ร้านแฟรนไชส์จากไต้หวัน โดยที่เขาต้องการให้หันหน้าฝ่ายครีเอทีฟหาคนอื่นมาทำหน้าที่นี้ มากกว่าที่จะเป็นฝีมือของหลิว ทั้งนี้จากการเจอ ทั้งสองไม่กินเส้นกันอยู่ก่อนหน้านี้แล้ว แผนการโปรโมทแข่งกับ Ba Gua เพื่อต้อนรับวันตรุษจีนที่เละไม่เป็นท่า ทำให้หลิวต้องยื่นมาเข้ามาช่วยกู้สถานการณ์ และลองใช้แผนงานของเขาดู ซึ่งปรากฎว่าประสบความสำเร็จอย่างสูง
