จูเลีย (ลอว์ร่า รีแกน) ไม่เคยใส่ใจกับคำพูดเหลวไหลไร้สาระของ บิลลี่ (จอน อับราฮัมส์) เพื่อนที่คบหากันมาตั้งแต่เด็ก อย่างเช่นเรื่องที่เขายังคงพูดถึงคืนสยองขวัญที่พวกเขาเคยประสบเมื่อยังเยาว์วัย ดูเหมือนบิลลี่กำลังบอกเธอให้ระวังอะไรบางอย่างซึ่งจูเลียไม่ได้สนใจว่า ใคร หรือ อะไร ที่เขากำลังพูดถึง และสิ่งที่เขาเตือนนั้นราวกับบิลลี่ล่วงรู้ว่า พวกมัน อยู่ใกล้ ๆ เธอนี่เอง
อย่างไรก็ตามจูเลียไม่ใช่ผู้หญิงช่างกังวลว่าจะมีสิ่งใดจะมาหาเธอในตอนกลางคืน ระหว่างที่เธอใช้เวลาอยู่กับเพื่อนชายสุดเซ็กซี่ของเธอ พอล (มาร์ค บลูคาส) หนุ่มเนื้อหอมวัย 24 ปี จนกระทั่งเมื่อเธอเริ่มต้นฝันร้ายอย่างกะทันหัน และเห็นเงาร่างของปีศาจในความฝัน เธอรีบปัดมันออกไปจากความคิดเหมือนเช่นที่เคยเกิดเรื่องร้าย ๆ ขึ้นในคืนสยองขวัญแห่งอดีต แต่มีบางคนคิดแตกต่างจากจูเลีย นั่นคือเพื่อนร่วมวิทยาลัยสองคนของบิลลี่, แซม (อีธาน เอ็มบรี) และ เทอรี่ (แด๊กมาร่า โดมินซีค) ซึ่งกังวลมากขึ้นเรื่อยๆว่า ความกลัวของบิลลี่จะกลายเป็นเรื่องจริง ทั้งสองคนรู้สึกถึงความเลวร้ายบางอย่างกำลังจะเกิดขึ้น คืออะไรที่กำลังหลอกหลอนบิลลี่อยู่ ความน่าสะพรึงกลัวแผ่ซ่านขึ้นเรื่อย ๆ และไม่ช้าจูเลียก็เริ่มรู้สึกและตัดสินใจที่จะหาคำตอบด้วยตัวเอง
ทั้งสามคนต้องต้อนรับการมาเยือนบ่อยครั้งโดยเงาร่างปีศาจซึ่งค่อย ๆ คืบคลานเข้ามาในชีวิตของพวกเขา ทั้งได้ยินเสียง ทั้งเห็นภาพชั่วแวบของอมนุษย์ และทั้งความฝันอันร้ายกาจ ปีศาจซึ่งทำให้บิลลี่หวาดผวามาตลอดนั้นมีตัวตนจริง จูเลียกลายเป็นคนที่ต้องเผชิญกับเหตุการณ์ร้ายๆอย่างเต็มที่ โดยคนรอบข้างเริ่มคิดว่าเธอมีจิตใจอ่อนไหวเหมือนบิลลี่ แม้แต่พอลก็เชื่อว่าในหัวของเธอเต็มไปด้วยภาพน่ากลัวที่บิลลี่ยัดเยียดให้ จูเลียรู้แต่เพียงว่าสิ่งเดียวที่แน่นอนที่สุด เมื่อใดที่สิ้นแสงสว่าง พวกมัน จะตามเธอมาข้างหลังทันที แต่เธอจะไม่มีทางยอมแพ้อย่างที่ใคร ๆ คิด เธอจะเอาตัวรอดจากพวกมันให้ได้และจะต่อสู้อย่างสุดชีวิต
