ขณะผ่อนคลายจากหน้าที่ ลูกเรือยูเอส ซอร์ดฟิช ก็ได้รับคำสั่งให้สืบเรืออูในเขตของพวกเขา ออกทะเลมาหลายเดือน ลูกเรือต่างก็อ่อนล้า ร่วมทั้งผู้การแรนด์ ซัลลิแวน (สก็อตต์ แคน) กับตันเรือนาธาน เทรเวอร์ส (วิลเลี่ยม เอช. เมซีย์) แต่เมื่อต้องให้คำแนะนำลูกเรือหนุ่ม พวกเขาก็ไม่เกี่ยงหน้าที่และน้อมรับคำสั่ง
พวกเขาเข้าขวางและทำลายเรืออูข้าศึก แต่ชัยชนะมีแค่สั้น ๆ เมื่อซอร์ดฟิชถูกโจมตีและจมลง โดยผู้การเรือ อู-429 โจนาส เฮิร์ดท์ (ทิล ชไวเกอร์) หลังจากพินิจพิจารณา ซัลลิแวน, เทรเวอร์ส กับผู้รอดตายชาวอเมริกันกลุ่มเล็ก ๆ ถูกนำตัวขึ้นเรืออูของเยอรมันในฐานะเชลยสงคราม แต่เฮิร์ดท์ตั้งเส้นทางไปสถานีน้ำมันเยอรมัน นายทหารยาม เครเมอร์ (โธมัส เคร็ทสช์แมนน์) พบว่าลูกเรือคนนึงติดเชื้อเมนินโกค็อกคัส หรือโรคเยื่อหุ้มสมองที่ติดต่อร้ายแรง ซึ่งรักษาไม่หาย ไม่กี่วันก็ตาย
อู-429 ไปถึงจุดนัดหมาย กลับพบว่าสถานีเติมน้ำมันกำลังถูกเรือรบสหรัฐฯ ถล่ม เฮิร์ดท์ตอบโต้ด้วยตอร์ปิโด ซึ่งชาวอเมริกันบนเรือหยุดไว้ได้ เมื่อสถานการณ์ของพวกเขาเริ่มคับขัน อู-429 จึงดำลงใต้ผิวน้ำ แต่เรือรบสหรัฐฯ ระดมยิงระเบิดน้ำลึกเข้าใส่เรือดำน้ำเยอรมันเสียก่อน ส่งผลให้คนบนเรือตายหลายคน รวมทั้งซัลลิแวน
เรือดำน้ำจอดหลบการโจมตีอยู่ที่ก้นทะเล จากหลายชั่วโมงกลายเป็นหลายวัน โรคร้ายระบาดอย่างรวดเร็วไปทั่วเรือ เยอรมัน 2 ใน 3 คนตายเพิ่มขึ้นเรื่อย ๆ เฮิร์ดท์รู้ดีว่า ถ้าจะอยู่รอด เขาต้องให้พวกเชลยอเมริกันช่วย แต่ลูกน้องเขาไม่ยอมสนับสนุนพันธมิตรที่แปลกหน้านี้กันทุกคน เมื่อรู้ว่าผู้การมีแผนจะยอมแพ้กับทัพเรืออเมริกา พวกไม่เห็นด้วยจึงปฏิวัติและจงใจจมเรือ เทรวอร์สกับเฮิร์ดท์หันมาร่วมมือกันหยุดการลุกฮือ แต่เฮิร์ดท์ก็ถูกฆ่าตาย
เมื่อต่างฝ่ายก็ถูกทั้งฝ่ายอักษะและพันธมิตรตามล่า เทรเวอร์สกับเครเมอร์สาบานจะพาลูกเรือกลับบ้านอย่างปลอดภัย พวกเขาติดต่อกับเรือพิฆาตอเมริกันได้ในที่สุด แต่กว่าจะยืนยันการยอมแพ้ และรับรองความปลอดภัย การสื่อสารก็ถูกเรืออูเยอรมัน 2 ลำตัดขาดไปเสียก่อน
เมื่อใกล้หมดทั้งน้ำมัน อากาศ และตอร์ปิโด เทรเวอร์สกับลูกเรือ อู-429 ผู้กล้า ขอยืนหยัดครั้งสุดท้าย ประจัญหน้ากับเรืออูในการรบที่อันตรายและห้าวหาญ เพื่อชีวิตพวกเขา
