แคทเธอรีน วัตสัน (จูเลีย โรเบิร์ตส์) เดินทางจากแคลิฟอร์เนียมายังเวลเลสลีย์ คอลเลจ ในนิวอิงแลนด์ ในฤดูใบไม้ร่วงของปี 1953 เพื่อสอนประวัติศาสตร์ ในช่วงยุคหลังสงคราม แคทเธอรีนคาดหวังว่าลูกศิษย์ของเธอ ซึ่งเป็นนักเรียนที่เก่งที่สุด และฉลาดที่สุดในประเทศ คงจะใช้ประโยชน์ จากโอกาสที่มาถึงมือของพวกเธอได้ อย่างไรก็ดี หลังจากมาถึงได้ไม่นาน แคทเธอรีนพบว่า สภาพแวดล้อมภายในสถาบันการศึกษาอันทรงเกียรติแห่งนี้ กลับสอนให้นักเรียนทำตัวให้เหมือนกัน ตามที่ แนนซี่ แอบบีย์ (มาร์เซีย เกย์ ฮาร์เดน) ครูสาวผู้สอนวิชาการออกเสียงและการวางตัวบอก แหวนหมั้นบนนิ้วนางของหญิงสาว ถูกมองว่าเป็นรางวัลที่ยิ่งใหญ่ กว่าการได้รับการศึกษาทุกด้าน
เมื่อแคทเธอรีนสนับสนุนให้ลูกศิษย์ของเธอคิดอย่างเป็นอิสระ ทำให้บรรดาคณะครูและศิษย์เก่าหัวโบราณหลายคนไม่ชอบหน้า ซึ่งก็รวมถึงลูกศิษย์คนหนึ่งของเธอที่ชื่อ เบ็ตตี้ วอร์เรน (เคิร์สเตน ดันสท์) เบ็ตตี้ซึ่งเพิ่งแต่งงาน ตั้งตัวเป็นศัตรู เมื่อแคทเธอรีนกล่อมให้เพื่อนซี้ของเธอ โจแอน แบรนด์วิน (จูเลีย สไตลส์) สมัครเข้าเรียนต่อโรงเรียนกฎหมายของเยล ขณะที่โจแอนรอเวลาให้แฟนหนุ่มมาขอแต่งงาน สำหรับหญิงสาวหัวดีและช่างคิด จีเซล เลวี่ (แม็กกี้ จิลเลนฮาล) แคทเธอรีนคือแม่แบบทางสังคม และเป็นที่ปรึกษาที่เธอต้องการ คอนนี่ เบเกอร์ (จินนิเฟอร์ กู๊ดวิน) หญิงสาวที่แสนอ่อนหวานและขี้อาย เหมือนได้รับความกล้าหาญจากแคทเธอรีน และเริ่มมีความเชื่อมั่น ที่จะเอาชนะความไม่มั่นใจของตัวเองได้
ในโลกที่บอกพวกเธอว่าจะใช้ชีวิตอย่างไร แคทเธอรีนกลับสอนให้พวกเธอรู้จักคิดเพื่อตัวเอง ขณะเดียวกัน แคทเธอรีนที่เสมือนได้เรียนรู้ จากการค้นหาเส้นทางของตัวเองของเหล่าลูกศิษย์ ได้เรียนรู้ที่จะแสวงหาเส้นทางที่แตกต่างไป ให้กับตัวเองเช่นกัน
