การผจญภัยครั้งใหม่ของ โคดี้ แบงค์ส เมื่อมีผู้แอบขโมยเอา อุปกรณ์ที่ใช้ในการควบคุมจิตใจมนุษย์ อันเป็นความลับสุดยอดของรัฐบาลอเมริกา เพื่อความปลอดภัยของโลก โคดี้จึงจำเป็นต้องเดินทางไปลอนดอนเพื่อนำกลับคืนมา เขาต้องปลอมตัวเป็นนักเรียนในโรงเรียนดนตรีชั้นสูง โดยต้องไม่ให้นักเรียนคนอื่น ๆ จับได้ว่าแท้จริงแล้วเขาเป็นใคร ในขณะเดียวกัน เขาต้องสืบหาคนร้ายและฝึกซ้อมแคลริเน็ตไปพร้อม ๆ กัน
คราวนี้ โคดี้ ได้คู่หูจอมอวดรู้ที่เคยถูกซีไอเอปฏิเสธมาแล้วอย่าง ดีเร็ค (แอนโทนี แอนเดอร์สัน) ที่พยายามกลับเข้าวงการสายลับอย่างสง่าผ่าเผย แถมยังต้องปลอมตัวเขาไปในโรงเรียนในคราบของพ่อครัว เมื่อทุกอย่างดูลำบาก คู่หูทั้งสองพบว่ามีนักเรียนคนหนึ่งแอบให้ความช่วยเหลือพวกเขาอยู่ลับ ๆ นาม เอมิลี่ (ฮันนาห์ สเปียร์ริตต์) ซึ่งเป็นหน่วยสืบราชการลับของอังกฤษวัยใกล้ ๆ กับ โคดี้ พวกเขาจึงร่วมมือกัน เพื่อตามอุปกรณ์ควบคุมจิตใจ
