การผจญภัยของตัวละครนำ บิลโบ แบ็กกิ้นส์ (มาร์ติน ฟรีแมน) ที่ต่อเนื่องมาจากครั้งที่เขาเดินทางร่วมกับ พ่อมดแกนดาล์ฟ (เอียน แม็คเคลเลน) และคนแคระที่ 13 คน ที่นำโดย ธอริน (ริชาร์ด อาร์มิเทจ) เพื่อภารกิจครั้งยิ่งใหญ่ของการทวงคืนหุบเขาเดียวดายและอาณาจักรเอเรบอร์ของคนแคระที่สูญหายไป
หลังจากรอดพ้นมาได้ เมื่อตอนเริ่มต้นอย่างสุดคาดคิด เหล่าคณะยังคงมุ่งหน้าไปทางตะวันออก ระหว่างทางได้พบกับโบออนผู้เปลี่ยนผิวได้และฝูงแมงมุมยักษ์ในป่าเมิร์กวูดที่อันตราย หลังหลบหนีจากการถูกเอลฟ์ป่าที่อันตรายจับตัวไป พวกคนแคระเดินทางไปยัง Lake Town จนพบกับหุบเขาเดียวดายที่พวกเขาต้องเผชิญหน้ากับความอันตรายที่โหดร้ายมากที่สุดอย่าง มังกรสมอว์ก (เบเนดิคต์ คัมเบอร์แบ็ตช์) ซึ่งเป็นสิ่งมีชีวิตที่น่ากลัวกว่าสิ่งอื่นใด มันไม่ได้มาทดสอบความกล้าหาญที่อยู่ในตัวพวกเขาเท่านั้น แต่ยังรวมถึงมิตรภาพของพวกเขาและไหวพริบแห่งการผจญภัยอีกด้วย
