ในปี 2065 โลกถูกรุกราน สะเก็ดดาวดวงหนึ่งพุ่งเข้าชนโลก เป็นเหตุให้มนุษย์ต่างดาวจำนวนเป็นล้านทะลักเข้าสู่โลก และสังหารผู้คนบนโลกล้มตายลงเป็นจำนวนมาก จนทำให้มนุษย์แทบสิ้นสูญสายพันธุ์ จนบรรดาผู้ที่รอดชีวิตไปได้ต้องพากันไปกันหนีไปอยู่ในเมืองที่มีกำแพง ป้องกันล้อมรอบ ทั้งนี้ก็เพื่อปกป้องชีวิตของเผ่าพันธุ์มนุษย์ที่เหลือจากผู้รุกรานต่างเผ่า แต่ทั้งนี้ทั้งนั้น เวลาก็เริ่มเหลือน้อยลงเรื่อย ๆ แล้วแต่จิตวิญญาณของมนุษยชาติได้รับการผสมผสานอยู่อย่างครบถ้วนในตัว ด็อกเตอร์สาวแสนสวยสุดแสนฉลาดอย่าง ดร.อากิ รอสส์ (พากย์เสียงโดย เหวิน หมิงนา) ที่มีความมุ่งมั่นมากพอ ๆ กับความสามารถของเธอ
อากิ คือความหวังสุดท้ายของโลกที่จะเอาชนะพวกมนุษย์ต่างดาวทีรุกรานโลกได้ ด้วยการชักนำของ ดร.ซิด (พากย์เสียงโดย โดนัลด์ ซุทเธอร์แลนด์) ที่ปรึกษาทางด้านวิชาการของเธอ และด้วยความช่วยเหลือของกองทัพทหาร ดีพอายส์ ที่นำทัพโดย กัปตันเกรย์ เอ็ดเวิร์ดส์ (พากย์เสียงโดย อเล็ก บอลด์วิน) อากิ จึงต้องเร่งรีบลงมือเพื่อช่วยเหลือทั้งโลกและตัวเธอเองด้วย
