เกิดเหตุสะเก็ดดาวตกพุ่งเข้าชนโลก กลางทะเลทรายอาริโซน่า ภายในสะเก็ดดาวตกนั้น ได้นำเอาสิ่งมีชีวิตต่างดาวเข้ามาด้วย เจ้าเอเลี่ยนต่างดาวนี้เชื่อว่า "ผู้ที่แข็งแกร่งที่สุด คือผู้ที่เหมาะสมที่สุดที่มีชีวิตอยู่รอดต่อไป" ดร.ไอร่า เคน (เดวิด ดูคอฟนีย์) อดีตนักวิทยาศาสตร์หนุ่ม ผู้เคยทำงานให้รัฐบาลสหรัฐฯ แต่อาชีพการงานในปัจจุบันกลับตกต่ำ จนต้องกลายมาเป็นอาจารย์ ในวิทยาลัยประจำท้องถิ่น เกลน แคนยอน มลรัฐอาริโซน่า เป็นบุคคลแรกที่ค้นพบว่า มีสายพันธุ์ต่างดาวแฝงตัวมากับสะเก็ดดาวตกที่พุ่งชนโลก และก็เป็นบุคคลแรกที่เข้าใจว่า จะเกิดอะไรขึ้นตามมา หลังจากที่สิ่งมีชีวิตต่างดาว วิวัฒนาการตัวเองไปอย่างรวดเร็ว ไอร่า และ แฮร์รี่ บล็อค (ออร์แลนโด้ โจนส์) เพื่อนอาจารย์ในวิทยาลัย พร้อมด้วย เวย์น (ฌอน วิลเลี่ยม สก็อตต์) นักผจญเพลิงฝึกหัด ที่อยู่ใกล้กับจุดที่สะเก็ดดาวตก เมื่อตอนพุ่งเข้าชน พยายามช่วยกู้โลกจากวิกฤติอันตราย ด้วยวิธีการของพวกเขาเอง
แต่พวกเขากลับไม่สามารถทำเช่นนั้นได้ ไม่นานหลังจากที่สะเก็ดดาวตกพุ่งชนโลก รัฐบาลก็ส่ง อัลลิสัน (จูลีแอนน์ มัวร์) เจ้าหน้าที่สาวสวย จากกองควบคุมและป้องกันโรคติดต่อ CDC (Centers for Disease Control and Prevention) เข้ามาควบคุมสถานการณ์ อัลลิสัน ค่อนข้างจะเฉยชาต่อ ไอร่า เนื่องจากประวัติการทำงานในอดีตอันด่างพร้อยของเขา แต่หลังจากที่เธอรู้ว่า อนาคตของมนุษย์ใกล้ถึงกาลอวสาน พวกเขาทั้งหมดจึงหันมาร่วมแรงร่วมใจ ต่อสู้กับศัตรูต่างดาว
