ดร.เชียลา แคสเปอร์ (ดีนา เมเยอร์) ถูกเรียกตัวมายังเมืองกัลลอป อันเงียบสงบกลางทะเลทราย ในเท็กซัสซึ่งการโจมตีของค้างคาว ชนิดที่หาคำอธิบายไม่ได้ ก่อให้เกิดการตายอย่างโหดเหี้ยมขึ้นหลายราย เมื่อกลางคืนคืบคลานเข้ามา ฝูงค้างคาวจะแห่ออกมาเต็มท้องฟ้าอันมืดมิด และบุกเข้ามาในเมือง พวกค้างคาวโฉบลงมา และโจมตีสิ่งมีชีวิตทุกคนที่อยู่ในเส้นทางของมัน ทำให้เมืองนั้นกลายเป็นฝันร้ายที่มีชีวิต ที่ทุกคนตกเป็นเป้า และก็ไม่มีที่ไหนให้ซ่อนตัวอีกต่อไป
เชียลา และผู้ช่วยของเธอ จิมมี่ (ลีอง) ร่วมทีมกับนายอำเภอของเมืองนั้น เอ็มเมตต์ คิมซีย์ (ลู ไดมอนส์ ฟิลลิปส์) ในการหาทางหยุดยั้งพวกค้างคาวนั้น พวกเขาค้นพบว่า ดร.อเล็กซานเดอร์ แม็คเคบ (บ๊อบ กันตัน) นักวิทยาศาสตร์ผู้หนึ่งได้ทำการยุ่งกับธรรมชาติ และทำให้พวกค้างคาวได้รับไวรัส ที่เปลี่ยนแปลงพันธุกรรมของพวกมันเข้า ส่งผลให้เจ้าสัตว์ที่ปกติแล้วไร้ซึ่งอันตรายใดๆ กลายมาเป็นนักฆ่าสุดโหดขึ้นมา พวกเขาจับค้างคาวตัวหนึ่งมาได้ และติดเครื่องติดตามตัวไว้ ด้วยหวังว่ามันจะนำพวกเขาไปยังรังของพวกมัน อย่างไรก็ตาม ค้างคาวเหล่านี้ก็เจ้าเล่ห์มาก ในการหาที่หลบภัยจากความมืด พวกเขาไปอยู่กันในโรงเรียนร้างแห่งหนึ่ง แต่แล้วพวกค้างคาวก็ทำการโจมตีอย่างดุดัน และไม่มีหยุดหย่อน เหมือนเป็นการจู่โจมที่ประสานงานกันมาเป็นอย่างดี
เมื่อพระอาทิตย์ขึ้น นั้นก็หมายถึงความปลอดภัย เชียลา กับ คิมซีย์ ตามไป จนพบรังของพวกค้างคาวอยู่ในเหมืองร้างแห่งหนึ่ง เนื่องจากไม่มีทางเอาชนะจำนวนอันมหาศาล และพละกำลังของฝูงค้างคาวได้ เชียลา กับ คิมซีย์ จึงต้องรวบรวมความกล้า ลอบเข้าไปในเหมือง ซึ่งพวกค้างคาวห้อยหัวนอนอยู่บนเพดานเหมือง ถ้าหากพวกเขาหยุดยั้งฝูงค้างคาวไม่ได้ เมื่อกลางคืนจะมาถึง กองทัพค้างคาวจะขยายวงกว้างยิ่งขึ้น เชื้อไวรัสจะยิ่งกระจายออกไป และฝูงค้างคาวก็จะออกโบยบินหาเหยื่อมากขึ้นทุกที ๆ
