ในปี 2480 ได้มีกลุ่มอิทธิพลชาวจีนที่เรียกตัวเองว่า อั้งยี่ รวมตัวกันก่อตั้งเป็นสมาคมลับ เพื่อปกครองชาวจีนที่อาศัยอยู่ในประเทศไทย สมาคมลับอั้งยี่มีอิทธิพลมากและเป็นที่รู้จักกันดี ในเวลานั้นมีอยู่ 2 สมาคม คือ สมาคมตั้งกงสีและสมาคมซาเตี้ยม ซึ่งต่างมีความขัดแย้งกันตลอดมา และมีเรื่องทะเลาะวิวาทกันเป็นประจำ จนกลายเป็นศัตรูกันในที่สุด
วันหนึ่ง เล้ง ผู้มีตำแหน่งเป็นผู้คุ้มกฎของพรรคซาเตี้ยม ถูกส่งมาสังหารสมาชิกคนสำคัญของตั้งกงสีถึงถิ่น โดยการปลอมตัวมากับคณะงิ้วที่มาแสดงในงานฉลองประจำปี เล้งฆ่าพัดกระดาษขาวของพรรคตั้งกงสีได้สำเร็จ
แต่ตนเองบาดเจ็บสาหัส เง็กหงส์ สาวจีนที่เห็นเหตุการณ์และประทับใจในความสามารถ ได้พาเล้งไปพักรักษาตัวที่บ้าน ซึ่งอาศัยอยู่กับอาม่าและอาโฮ่ว พี่ชายของเง็กหงส์ อาโฮ่วเกรงว่าจะมีปัญหากับพรรคตั้งกงสีที่ให้ความช่วยเหลือศัตรู จึงสั่งให้ไล่เล้งออกจากบ้าน แต่อาม่ากับเง็กหงส์ได้ขอร้องให้เล้งพักรักษาตัวจนแข็งแรงก่อน อาโฮ่วจึงต้องยอมและปกปิดความจริงกับเพื่อนสนิทที่อยู่ในพรรคตั้งกงสีอย่างไม่มีทางเลือก เล้งพักรักษาตัวอยู่ระยะหนึ่งจนกระทั่งหาย จึงลาจากไป
เง็กหงส์แอบมาหาเล้งในเขตของซาเตี้ยม ตั่วเท้า ผู้มีตำแหน่งพัดกระดาษขาวของซาเตี้ยมเห็นเข้าและต้องการจับตัวเง็กหงส์ซึ่งเป็นหญิงสาวบริสุทธิ์ไปให้ ซานจู๊ หัวหน้าพรรค แต่ถูกอาม่าขัดขวางเขาจึงฆ่าอาม่าและฉุดตัวเง็กหงส์แต่ก่อนที่เง็กหงส์จะเสียตัว เล้งได้มาช่วยเง็กหงส์ทันเวลา
เล้งมาขอไหว้ศพอาม่า แต่ถูกอาโฮ่วทำร้าย เพราะเล้งเป็นพวกซาเตี้ยมที่ฆ่าอาม่า เล้งยอมให้อาโฮ่วทุบตีโดยไม่ตอบโต้ ทั้งที่มีฝีมือเหนือชั้นกว่า เพราะเขาต้องการตอบแทนบุญคุณอาม่าที่เคยช่วยชีวิต อาโฮ่วจึงแสดงความเป็นลูกผู้ชายด้วยการปล่อยเล้งกลับไป
อาโฮ่วตัดสินใจเข้าเป็นสมาชิกอั้งยี่พรรคตั้งกงสี เพื่อล้างแค้นให้อาม่าอาโฮ่วกับเพื่อนในพรรคพากันบุกทลายบ่อนโรงสูบฝิ่น และธุรกิจการค้าของซาเตี้ยมจนเสียหายอย่างหนักซานจู๊สั่งให้เล้งนำพรรคพวกบุกไปทลายตั้งกงสีบ้าง อาโฮ่วต่อสู้กับเล้งจนพลาดท่าแต่เล้งยอมปล่อยตัวอาโฮ่วไป เพื่อตอบแทนที่อาโฮ่วเคยไว้ชีวิตเมื่อคราวก่อน
ตั่วเท้ากลับมาฟ้องซานจู๊ที่เล้งไว้ชีวิตศัตรู ซานจู๊ซึ่งหาโอกาสกำจัดเล้งอยู่แล้ว จึงสั่งประหารเล้งตามกฎ แต่สมาชิกคนอื่นพากันขอร้องไว้และยอมตายหากเล้งถูกประหาร เล้งยอมแทงตัวเองเพื่อชดใช้ความผิด ซานจู๊ยอมยกโทษให้เล้งเพื่อตบตาทุกคน แต่สั่งตั่วเท้าและสมุนให้ลอบสังหารเล้งภายหลัง เล้งหนีการตามล่าและได้รับบาดเจ็บสาหัสตกน้ำจมหายไป
เวลาผ่านไปราว 1 เดือน อาโฮ่วมาพบกับเล้งในสภาพที่อดโซเหมือนขอทาน จึงชวนเล้งให้เป็นสมาชิกพรรคตั้งกงสี แต่เล้งไม่อาจทรยศต่อพรรคพวกในพรรคซาเตี้ยมได้ หากกำจัดคนที่ต้องการแก้แค้นได้แล้ว เขาจะไปตามทางของเขาเอง