ลอยด์ คริสต์มาส (เอริค คริสเตียน โอลเซ่น) รู้ว่าเขามีเพื่อนแท้ในชีวิตอย่าง แฮร์รี่ ดันน์ (ดีเร็ค ริชาร์ดสัน) มันเป็นวันแรกของการเรียนไฮสคูล แฮร์รี่ ที่ก่อนหน้านี้เรียนที่บ้านโดยมีแม่ (มิมี่ โรเจอร์ส) เป็นคนสอน ต้องการใครสักคนเป็นคนนำทาง และ ลอยด์ ที่อาศัยอยู่ในชั้นใต้ดินของโรงเรียนกับคนที่เป็นทั้งพ่อเลี้ยง และผู้ปกครองของเขา เรย์ (ลูอิส กัซแมน) ก็กลายเป็นคน ๆ นั้นไป
พวกเขาต้องการที่จะเข้าเรียนในไฮสคูล แต่กลับตกอยู่ในแผนการคอรัปชั่นของ ครูใหญ่คอลลินส์ (ยูจีน เลวีย์) และแฟนของเขา เฮลเลอร์ (เชอรี่ โอเทอรี่) ที่ต้องการให้พวกเขาเป็นนักเรียนคนแรกในชั้นเรียน ที่ต้องอาศัยความต้องการพิเศษ เพื่อที่จะเอาเงินช่วยเหลือ หนึ่งแสนเหรียญดอลล่าร์มาเป็นของตัวเอง ขณะที่ทั้ง แฮร์รี่ และ ลอยด์ ออกรวบรวมนักเรียนสำหรับชั้นเรียนใหม่ของพวกเขาอย่างกระตือรือร้น พวกเขากลับตกเป็นที่ต้องตาของสาวสวยอย่าง เจสสิก้า (เรเชล นิโคลส์) ไปอย่างไม่ตั้งใจ นักข่าวสาวของหนังสือพิมพ์ประจำโรงเรียน ผู้ที่สงสัยในการกระทำที่ไม่ค่อยโปร่งใส
