ท้าวสุทัศน์ เจ้าเมืองรัตนา สองราชบุตร คือ พระอภัยมณี และ ศรีสุวรรณ ไปศึกษาหาความรู้เพื่อมาเตรียมกลับมาปกครองบ้านเมือง แต่เมื่อทรงทราบในภายหลังว่าพระอภัยมณีเรียนสำเร็จวิชาการเป่าปี่ และศรีสุวรรณเรียนจบวิชาการต่อสู้ พระองค์ทรงผิดหวังและกริ้วอย่างหนัก จึงทรงสั่งเนรเทศราชบุตรทั้งสองออกจากราชอาณาจักร ระหว่างที่ร่อนเร่รอนแรมอยู่นั้น ราชบุตรทั้งสองได้พบกับ วิเชียร, โมรา และสานนท์ สามพราหมณ์ผู้มีความเชี่ยวชาญในการใช้ศาสตราวุธและเวทมนต์คาถา นอกจากนี้ เสียงปี่ของพระอภัยมณีที่ดังไปถึงถ้ำของนางผีเสื้อสมุทร และก่อให้เกิดจิตปฎิพัทธิ์ขึ้นในใจของนางจนเกินหักห้ามได้ นางจึงตัดสินใจลักพาตัวของพระอภัยมณีไปอยู่กับนางในถ้ำ แล้วจำแลงร่างเป็นหญิงสาวผู้เลอโฉม จนกระทั่งมีบุตรด้วยกันหนึ่งคนนามว่า สินสมุทร เมื่อพระอภัยมณีล่วงรู้ถึงตัวตนที่แท้จริงของนาง จึงรีบรุดหลบหนีพร้อมด้วยสินสมุทร โดยที่มีนางเงือกสาวที่พระอภัยมณีเกิดจิตพิสวาส พร้อมด้วยครอบครัวของนางเงือก เป็นผู้พาให้พ้นจากเงื้อมมือของนางผีเสื้อสมุทร
แต่..มีหรือที่นางผีเสื้อสมุทร จะยอมปล่อยให้พระอภัยมณีและบุตรชายหนีไปเสียง่ายๆ ดังนั้นนางจึงแสดงพลังอำนาจด้วยการลงมือไล่ล่าสังหารครอบครัวนางเงือกอย่างโหดร้าย พระอภัยมณีสุดที่จะทานทนต่อไปได้ จึงตัดสินใจเป่าปี่เพื่อจบชีวิตของนางผีเสื้อสมุทรยังผลให้เกิดเรื่องเล่าขานถึงความรักของนางผีเสื้อสมุทรมาจนกระทั่งตราบเท่าทุกวันนี้