เรื่องราวความทรงจำและมิตรภาพของ ใบหม่อน (วัตถาภรณ์ เอี่ยมสินธร) นักศึกษาทอมบอยสุดเท่ห์เสน่ห์แรง กับบุ้ง (พงษ์พิสุทธ์ ผิวอ่อน) เพื่อนซี้หนุ่มมาดเซอร์ผู้ไม่เคยรักใคร ใบหม่อนและบุ้งมักจะไปไหนมาไหนด้วยกันตลอดเหมือนดั่งคู่ซี้ปาท่องโก๋ และมีเพื่อนร่วมแก็งค์อีก 4 คน คือ พี่โข่ง (เฉลิมศักดิ์ แย้มขะมัง), กังฟู (ณัฏฐพงษ์ ชาติพงศ์), ไอ้แว่น (สิทธิพล วิศาลาภรณ์) และปารีส (ณรงค์ ชัยนาม) ว่ากันว่าถ้าแก๊งค์นี้อยู่พร้อมหน้าพร้อมตากันเมื่อไหร่มักมีเรื่องสนุก ๆ ชวนปวดหัวอยู่เสมอ โดยเฉพาะความป็อบปูล่าที่สุดในกลุ่มของใบหม่อนที่มักจะนำปัญหาเรื่องผู้หญิงมาให้บุ้งช่วยเหลืออยู่เป็นประจำ นอกจากนี้ใบหม่อนก็ยังมี น้าอสุนี (เพ็ชรทาย วงษ์คำเหลา) น้าชายอารมณ์ศิลป์ที่คอยทำทุกวิถีทางที่จะให้ใบหม่อนเลิกเป็นทอม
และแล้วเรื่องวุ่นวายชนิดกวนหัวใจก็เกิดขึ้นเมื่อวันเปิดภาคเรียนมาถึง ชมรมเด็กฟิล์มได้รับสมาชิกใหม่เข้ามาซึ่งหนึ่งในนั้นคือ ต้นข้าว (บุศริน มโหทาน) รุ่นน้องเฟรชชี่ปี 1 ที่มีดีกรีเป็นถึงดาวคณะศิลปกรรม ด้วยความสวยหวานน่ารัก ทำให้บุ้งประทับใจต้นข้าวตั้งแต่แรกเห็น บุ้งจึงขอร้องให้เพื่อนซี้อย่างใบหม่อนช่วยให้เขาได้ใกล้ชิดกับต้นข้าว ในขณะที่ใบหม่อนเองก็กำลังอกหักและผิดหวังจากน้ำตาล (สกาว เอื้อวิวัฒน์สกุล) แฟนสาวที่ทนพฤติกรรมรัก ๆ เล่น ๆ ของใบหม่อนไม่ไหวอีกต่อไป
แต่แล้วความสัมพันธ์ของบุ้งและต้นข้าวที่พัฒนาขึ้น กลับทำให้เพื่อนรักเริ่มห่างกัน บุ้งกำลังกลายเป็นคนที่มีความรัก ในขณะที่ใบหม่อนก็กลับเป็นฝ่ายถอยห่างออกมาจากชีวิตบุ้ง เพราะไม่อาจหาคำตอบให้กับความรู้สึกของตัวเองที่มีต่อเพื่อนสนิทได้
