ปี 1850 ชาวจีนกว่า 430 ล้านคน ทนทุกข์ทรมานภายใต้อำนาจปกครองของราชวงศ์ชิง นำไปสู่การก่อตัวของกบฎไท่ผิงผู้ต่อต้านรัฐบาล ระหว่างสงครามกลางเมืองอันยาวนานกว่าทศวรรษ ประชาชนกว่า 50 ล้านคนสังเวยชีวิตให้กับความหิวโหยและการสู้รบ
ปี 1870 แม่ทัพหม่าซิงอี่ (เจ็ท ลี) ยืนตระหง่านอยู่เหนือกำแพงเมืองในชุดเสื้อคลุมเต็มยศ ดวงตาของเขาจับจ้องลงมายังพิธีการด้านล่างด้วยความทะเยอทะยานและเปี่ยมความฝัน มันคือพิธีเถลิงอำนาจของเขาเอง เส้นทางชีวิตที่เขาเลือก ไม่มีทางย้อนกลับ การเลือกทำสิ่งที่แตกต่าง อาจทำให้เขากลายเป็นวีรบุรุษแห่งตำนานที่โค่นล้มราชวงศ์ชิงและก่อตั้งประเทศจีนขึ้นใหม่ เขาอาจเป็นบุรุษผู้พลิกชะตาชนชาติจีนก็เป็นได้
ทว่า...โจรร้ายสองคนกับหญิงสาวหนึ่งนางทำให้ชะตาชีวิตของเขาผกผัน โจรร้ายสองคนนั้นคือ เฉาอี้หู (แอนดี้ หลิว) และจังเหวินเฉียง (ทาเคชิ คาเนชิโร่) พี่น้องร่วมสาบานของเขาเอง ทั้งคู่ร่วมฝ่าฟันและคอยช่วยเหลือให้เขาบรรลุเป้าหมาย แต่ท้ายที่สุดกลับทำลายทุกสิ่งที่เขาวาดหวัง ส่วนหญิงสาวที่เข้ามาแทรกกลางระหว่างความสัมพันธ์ของทั้งสามคือ อาเหลียน (ซูจิงเล่ย) ภรรยาแสนสวยของเฉาอี้หู
เฉาอี้หูคือบุรุษผู้มีเกียรติที่เกิดมาพร้อมเลือดผู้นำในกาย ในยามสงครามอันแร้นแค้นเช่นนี้ เขาหาเลี้ยงสมาชิกในหมู่บ้านด้วยการนำทัพกองโจรออกปล้นสะดมหมู่บ้านใกล้เคียงอื่น ๆ แต่ด้วยความเมตตาในจิตใจ ทำให้เขาไม่เคยกวาดทรัพย์สินหมู่บ้านไหนจนหมดตัว เฉาอี้หูนำของที่ปล้นมาได้มาแจกจ่ายให้สมาชิกในหมู่บ้านของตนเอง จนได้รับความภักดีและเคารพยำเกรงจากลูกบ้านทุกคน ความรักในหัวใจของเขามีให้กับคนสองคน คนหนึ่งคือ อาเหลียน ภรรยาของเขา อีกคนหนึ่งคือ จังเหวินเฉียง น้องชายที่เขาเก็บมาเลี้ยงตั้งแต่อายุ 13 ขวบ
จังเหวินเฉียงคืออาชญากรใจโฉดและนักฆ่าเลือดเย็นที่มีทั้งความหยาบกระด้างและอ่อนไหวของวัยหนุ่มอยู่ในตัว เขาเหมือนสัตว์ที่ทำสิ่งต่าง ๆ ตามสัญชาติญาณแต่ก็บูชาความเป็นพี่น้องยิ่งชีวิต เมื่อหม่าซิงอี่เข้ามาบังลูกศรให้เขาในการต่อสู้กับกบฎไท่ผิง จังเหวินเฉียงก็เป็นหนี้ชีวิตหม่าซิงอี่และรู้สึกผูกพันกับเขาอย่างลึกซึ้ง
หลังจากกองทัพราชวงศ์ชิงบุกเข้าปล้นหมู่บ้านของเฉาอี้หูจนเกิดความเสียหาย หม่าซิงอี่ก็ชักจูงให้เฉาอี้หูและจังเหวินเฉียงเข้าร่วมกองทัพของราชวงศ์ จังเหวินเฉียงยอมรับข้อเสนอนี้ภายใต้เงื่อนไขว่าหม่าซิงอี่ต้องเข้าร่วมเป็นพี่น้องร่วมสาบานกับพวกเขา เฉาอี้หูเห็นแก่ผลประโยชน์ของหมู่บ้าน จึงตกลงรับหม่าซิงอี่เป็นพี่น้องร่วมสาบานและยอมสละความเป็นผู้นำ และความเป็นพี่ใหญ่ทิ้ง
จุดประสงค์แรกของหม่าซิงอี่คือยุติสงครามและคืนสันติสู่ดินแดน แต่ในการจะบรรลุเป้าหมายนั้น เขาต้องรวบรวมอำนาจให้ได้ก่อน โดยการนี้ เขาได้รับความช่วยเหลือจากเฉาอี้หูที่ระดมไพร่พลของตนเองเพื่อสร้างกองกำลังต่อต้านกบฎไท่ผิงภายใต้อำนาจของราชวงศ์ชิงขึ้น แต่ยิ่งกองกำลังแข็งแกร่งมากขึ้นเท่าใด ความทะเยอทะยานของหม่าซิงอี่ก็เพิ่มมากขึ้นเท่านั้น ไม่นานสามพี่น้องร่วมสาบานก็ได้พบทางแยกชีวิตที่ไม่อาจตัดสินใจเลือก ระหว่าง อำนาจ ศักดิ์ศรี ความรัก และความภักดี โดยไม่มีใครคิดว่าเส้นทางยาวไกลแห่งการร่วมทุกข์ร่วมสุข จะจบลงด้วยความหายนะ
