กาลครั้งหนึ่งนานมาแล้ว ณ ดินแดนเทพนิยาย ทุกอย่างดำเนินไปด้วยดี ซินเดอเรลล่ากำลังเต้นรำกับเจ้าชาย ราพันเซลกำลังหย่อนผมลงมาจากหอคอย เจ้าชายกำลังจะจุมพิตเจ้าหญิงนิทรา แต่เรื่องราวกลับไม่ได้จบลงอย่าง มีความสุขตลอดไป เหมือนที่เราเคยได้ยินมา เมื่อพ่อมดผู้ดูแลความสมดุลระหว่างความดีและความชั่วลาพักร้อน ส่วนมัมโบและมังค์ ผู้ช่วยทั้งสองของเขาก็ถูก ฟรีด้า แม่เลี้ยงใจร้ายของซินเดอเรลล่ายึดคฑาวิเศษไปใช้ โดยเป้าหมายของเธอจะเป็นอะไรไปไม่ได้นอกจากการยึดครองอาณาจักรเทพนิยาย เริ่มจากปล่อยให้พวกตัวร้ายชนะ และเปลี่ยนตอนจบให้กลายเป็นขมขื่นตลอดกาล
งานนี้ ซินเดอเรลล่า (หรือที่เพื่อน ๆ เรียกว่า เอลล่า) จำใจต้องตื่นจากฝันหวานและฉีกบทนางเอกใสซื่อที่รอคอยเจ้าชายมาสวมบทหญิงแกร่งผู้นำทีมต่อกรกับฟรีด้าเพื่อสร้างสมดุลระหว่างความดีและความชั่วให้กลับไปเหมือนเดิมอีกครั้ง เอลล่าผนึกกำลังกับ ริค เพื่อนสนิท, กองทัพคนแคระ, นางฟ้า, มัมโบและมังค์ ลุกขึ้นสู้ แต่เธอจะกู้อาณาจักรเทพนิยายสำเร็จหรือไม่ แล้วเธอจะทำอย่างไรเมื่อรักแท้ที่พบเจอกลับไม่ได้เป็นอย่างที่เธอคาดคิด
