ใครคิดว่า การเป็นเด็กนั้นง่ายแสนง่าย เชิญคิดใหม่ หรือไม่ ก็ลองดูชีวิตของเด็กชายบิลลีเป็นตัวอย่าง
แต่เดิม บิลลี่ (ลุค เบนเวิร์ด) ก็มีความสุขดีตามอัตภาพ จนกระทั่งวันหนึ่ง พ่อแม่ของเขาจู่ ๆ ก็พาเขาย้ายบ้านไปอยู่อีกเมืองหนึ่ง แล้วจับเขาโยนเข้าโรงเรียนใหม่ และนับแต่นั้นเป็นต้นมา ชีวิตของบิลลี่ก็เต็มไปด้วยความวุ่นวายจนหัวน้อย ๆ ของเขาพาลจะระเบิดเสียให้ได้
การเป็น "ไอ้หน้าใหม่" ในโรงเรียนใหม่ ทำให้บิลลี่ตกเป็นเป้าหมายอันโอชะของแก๊งเด็กนิสัยไม่ดีซึ่งมี โจ (อดัม ฮิกส์) เป็นผู้นำทีม โจมีความคิดสร้างสรรค์ในการกลั่นแกล้งบิลลี่อยู่เสมอ และทุกครั้งก็ไม่มีเพื่อนนักเรียนคนไหนยื่นมือช่วยเหลือบิลลี่ เพราะนอกจากพวกเขาจะยำเกรงในความนิสัยไม่ดีของโจแล้ว ทุกคนต่างก็หมั่นไส้เจ้าเด็กใหม่อย่างบิลลี่เป็นทุนเดิมอยู่แล้วด้วย
วันหนึ่ง ความอดทนของบิลลี่ก็เดินทางมาถึงจุดสิ้นสุด โจเอาหนอนน่าเกลียดมาแกล้งบิลลี่ในระหว่างพักกลางวัน บิลลี่ปาหนอนใส่หน้าโจกลับ โจแค้นสุดขีด จึงหยิบยื่นคำท้าแก่บิลลี่ว่า "เสาร์นี้เจอกัน ถ้าแกกินหนอนได้ 10 ตัวโดยไม่อ้วกแตกเสียก่อน พวกข้าจะยอมรับว่าแกแน่จริง"
แน่นอน งานนี้เป็นข้อเสนอที่บิลลี่ไม่อาจปฏิเสธ แต่สิ่งที่เด็กชายคาดไม่ถึงก็คือ โจกับลูกสมุนได้ตระเตรียมสารพัดอาหารหนอนไว้รอท่าเขาไว้แล้วเสร็จสรรพ ทั้งหนอนตุ๋น ซุปหนอน หนอนย่าง ฯลฯ สารพัดเมนูหนอนที่แค่เห็นก็ทำเอาบิลลี่ขาอ่อนแล้ว
** เฉพาะโรงภาพยนตร์ SFX Central World Plaza **
