เหตุการณ์เกิดขึ้นในแผ่นดินจีนโบราณระหว่างยุคสมัยของ 5 ราชวงศ์ และ 10 แผ่นดิน (คริสต์ศักราชที่ 907-960) เมื่อราชวงศ์ต่าง ๆ ทางตอนเหนืออยู่ในยุคเฟื่องฟู ในขณะดินแดนทางใต้ รัฐอิสระจำนวน 12 รัฐต่างห้ำหั่นชิงชัยกัน ขณะเดียวกัน อาณาจักรกีตันที่อยู่ชิดติดชายแดนได้รุกคืบเข้ามายังแมนจู พวกเขาพร้อมแล้วที่จะพิชิตแผ่นดินจีนเมื่อโอกาสมาถึง
ท่ามกลางสภาพบ้านเมืองที่มีความวุ่นวายภายในและการคุกคามจากภายนอก ได้กำเนิดราชินีผู้เป็นตำนาน นอกจากจะมีรูปโฉมสคราญและอายุวัยเยาว์แล้ว ฮองเฮาวาน (จางซิยี่) ยังมีความว่องไวและเฉลียวฉลาด พระนางสามารถควบคุมทัพเรือนับพันลำด้วยเสน่ห์ และต่อสู้กับทหารนับร้อยด้วยเพลงดาบ แต่ในชีวิตพระนางยังมีบางสิ่งที่ขาดหายไป เนื่องเพราะไม่สมหวังกับชีวิตรักบนบัลลังก์ ฮองเฮาวานมีใจให้กับลูกเลี้ยง ซึ่งก็คือ วูหลวน (แดเนียล วู) องค์ชายหนุ่มผู้เงียบขรึมและดูเศร้าสร้อยที่อายุมากกว่าพระนางสี่เดือน ผู้หลบลี้หนีออกจากพระราชวังเพื่อเสพศิลปะแห่งดนตรีและการร่ายรำโบราณ
เมื่อจู่ ๆ องค์ฮ่องเต้เกิดสิ้นพระชนม์ลง และ หลี่ (จีหยู) พระเชษฐาของฮ่องเต้ได้ขึ้นครองบัลลังก์ ฮองเฮาวานทำให้ทุกคนช็อคด้วยการยอมอภิเษกใหม่กับหลี่ โดยเชื่อว่านี่คือหนทางเดียวที่จะปกป้องวูหลวน ขณะเดียวกันมันก็คือการรักษาไว้ซึ่งสถานะของพระนางในวัง อย่างไรก็ดี หลี่ไม่ใช่คนโง่ แม้จะหลงใหลในเสน่ห์ของอดีตฮองเฮาของพี่ชาย แต่หลี่แค่แสร้งทำเป็นหลงกลของวานเพื่อสนองตัณหาของตนเท่านั้น เมื่อเขาส่งเหล่าราชองครักษ์ออกไปสังหารหลานชายตัวเอง
วูหลวนที่เศร้าเสียใจจากการตายของพระบิดา และตื่นตะลึงที่แม่เลี้ยงแต่งงานกับอา ถูกผลักดันไปจนถึงขีดสุดเมื่อเขารู้ว่าชีวิตตัวเองกำลังตกอยู่ในอันตราย หลังจากรอดพ้นจากความพยายามลอบสังหารในการต่อสู้ที่แสนดุเดือด องค์ชายวูหลวนตั้งใจจะเดินทางกลับเข้าวังและแก้แค้นด้วยการสังหารอาของเขา ที่องค์ชายเชื่อว่าเป็นผู้ลงมือสังหารพระบิดาของเขา
เมื่อองค์ชายวูหลวนกลับถึงวังหลวง เขาพบตัวเองติดอยู่ตรงกลางรักสามเส้า เมื่อหญิงหนึ่งคือวาน และอีกนางหนึ่งคือ ฉิงหนิว (จูซัน) บุตรีของขุนพลใหญ่ ฉิงหนิวที่บริสุทธิ์ผุดผ่องราวกับหิมะ หลงรักวูหลวนและพร้อมจะสละชีวิตเพื่อเขา เมื่อฮ่องเต้หลี่ป่าวประกาศว่าจะมีการจัดพระราชพิธีอันยิ่งใหญ่ องค์ชายวูหลวนรู้ดีว่านี่คือโอกาสอันดีที่จะลงมือ ขณะเดียวกัน ฮองเฮาวานและท่านขุนพลต่างมีแผนการของตนเช่นกัน..