เรื่องราวโศกนาฎกรรมความรัก ก่อกำเนิดจากนักรบผู้อหังการนาม ขุนแผน ผู้เป็นทั้งนักรบ นักรัก และจอมขมังเวทย์ เดิมขุนแผนนั้นมีนามว่า พลายแก้ว (รับบทโดย ด.ช.ณภัทร เสี้ยนสลาย) เป็นบุตรชายคนเดียวของ ขุนไกรพลพ่าย (รับบทโดย ณัฐ เกษานนท์) ทหารเอกหน่วยหน้า ประจำกองทะลวงฟัน ผู้มากด้วยคาถาและฝีมือรบ ชีวิตนี้มอบให้เป็นข้าแผ่นดิน ต่อองค์กษัตริย์นาม พระพันวสา (รับบทโดย ธีรยุทธ ปรัชญาบำรุง)
จนอาเพศก่อเกิดชะตากรรมของชายผู้นี้ในวัยเยาว์ เมื่อพระพันวสากริ้ว ประกาศลงอาญาให้ตัดหัวขุนไกร เนื่องจากฝูงควายป่าที่ขุนไกรต้อน เกิดเตลิดเข้าหาพระพันวสา... พลายแก้วกับขุนช้าง (รับบทโดย ด.ช.วัฒนา รอดเลี้ยง) และนางพิมพิลาไลย (รับบทโดย ด.ญ.ชนกานต์ พิพัฒน์วุฒิธร) กลับเล่นพิเรน ผิดวิสัยเด็กเมื่อไอ้ช้าง เล่นเป็นผัวพิมพิลาไลย แต่พิมกลับนัดแนะ ให้เจ้าพลายแก้วมาชิงตัว เหตุนี้ไอ้ช้างและพลายแก้ววิวาทกันโกลาหล แต่นางพิมกลับถูกลงหวายเฆี่ยนตี ด้วยว่าเป็นหญิง กลับมาเล่นเรื่องน่าอับอาย
เด็กน้อยพลายแก้ว แอบตามพ่อไปดูเขาต้อนควาย กลับต้องเห็นภาพผู้เป็นบิดา ถูกลงทัณฑ์ให้บั่นหัว ข้างนางทองประศรี (รับบทโดย ศศิพิณ ศาสตร์สมบูรณ์) เมียขุนไกรรู้ความ ก็พาลูกระเห็จหนีตาย ไปหาญาติที่เมืองกาญจนบุรี ให้เจ้าพลายแก้วบวชเรียนเป็นเณรเสียกับท่านสมภารบุญ วัดสัมใหญ่
เติบใหญ่ท่านสมภารบุญหมดภูมิจะสอนพลายแก้ว (รับบทโดย เอกพงษ์ ตันติพงษ์) ก็ส่งตัวมาเรียนกับขรัวมี (รับบทโดย พนม ศิริสุวรรณ) ที่วัดป่าเลไลย เมืองสุพรรณ ซึ่งเป็นบ้านเกิดของขุนแผน และรักแรกก็ถือกำเนิดขึ้น เมื่อเณรแก้ว (รับบทโดย วัชระ ตังคะประเสริฐ) ได้พบหน้า นางพิมพิลาไลย (รับบทโดย บงกช คงมาลัย) อีกครั้ง ไม่นานเจ้าพลายแก้วก็ละผ้าเหลือง ได้เสียเป็นเมียผัวกับแม่พิม พลายแก้วชิงให้แม่สื่อมาขอ โดยอ้างว่าสองคนนั้นได้เสียกันแล้ว คืนวันส่งตัว พลายแก้วก็ได้เมียใหม่ชื่อ สายทอง (รับบทโดย พิมพรรณ ชลายนคุปต์) ผู้เป็นพี่เลี้ยงนางพิม โดยไม่รู้ว่านางพิมนั้นแอบเห็น
ขุนช้าง (รับบทโดย อภิชัย นิปัทธหัตถพงศ์) โกรธแค้นนัก ประจวบกับคราวนั้น มีเหตุเมืองเชียงใหม่กลับคิดก่อกบฎ ขุนช้างได้ทีหวังแย่งนางพิมกลับคืน จึงทูลพระพันวสา ให้พลายแก้วทำศึกในครั้งนี้ พลายแก้วจากไป ทิ้งไว้กับบาดแผลในใจนางพิม กับภาพที่เห็นผัวตัวนั้นสังวาสกับสายทอง ระหว่างพลายแก้วไปออกรบ นางพิมอันเป็นที่รัก จึงถูกขุนช้างพรากจาก เพราะใช้เล่ห์เหลี่ยม หลังจากถูกขุนช้างข่มเหง เมื่อพลายแก้วกลับมาจากรบที่เชียงทอง ได้ประทานนามเป็น ขุนแผน พร้อมพา ลาวทอง (รับบทโดย จิรภัทร์ วงศ์ไพศาลลักษณ์) ลูกสาวเจ้าเมืองจอมทองกลับมาด้วย ขุนแผนทราบเรื่องว่า นางพิมตกเป็นเมียขุนช้างก็โกรธแค้น ตราหน้าว่าเป็นวันทองสองผัว ก็คิดเกลียดชังเป็นการใหญ่ ทิ้งให้นางวันทองยิ่งตรอมใจจะผูกคอตาย แต่ขุนช้างช่วยมาได้ ในคืนนั้นขุนช้างเมา จึงใช้กำลังขืนใจนาง ขุนแผนคิดจะชิงวันทองคืนแต่ไม่สำเร็จ พระพันวสาทราบเรื่อง จึงสั่งให้เรียกทั้งคู่เข้าเฝ้า ให้รับราชการในวัง ให้ทั้งคู่ปรองดองกัน ขุนแผนคิดถึงนางลาวทองจนทนไม่ไหว หนีเวรกลับไปหา ขุนช้างจึงเข้าเท็จทูลว่า ขุนแผนคิดกบฎ จึงโดนเนรเทศ พร้อมยึดทรัพย์สินและนางลาวทองเข้าวัง
ขุนแผนเข้าป่า ตัดสินใจเปิดตำราของขุนไกร เข้าปลุกผีพรายในป่าช้า ตามหาดาบฟ้าฟื้น ม้าสีหมอก และกุมารทองเพื่อใช้เสริมบารมี ในระหว่างตามหาของวิเศษทั้งสามสิ่ง ขุนแผนได้พบรักกับนางบัวคลี่ (รับบทโดย พิลาสลักษณ์ เขียวโต) ในป่า กลับถูกหมื่นหาญ (รับบทโดย ภรัณ ปักษานนท์) หัวหน้าโจรซึ่งเป็นพ่อบัวคลี่หักหลัง เพื่อจะเอาตำราวิเศษและม้า ขุนแผนรู้ทันจึงหลอกให้บัวคลี่ยกลูกให้ และลงมือทำกุมารทองทันที
ขุนแผนนำของสามสิ่ง บุกคุ้มขุนช้างเพื่อชิงตัวนางวันทอง แค่เข้าห้องผิดไปพบ แก้วกิริยา (รับบทโดย ศุภักษร ไชยมงคล) ขุนแผนจึงให้เงินนางไว้ไถ่ตัว และไปชิงนางวันทองจนสำเร็จ พาหนีเข้าไปอยู่ในป่าจนนางตั้งท้อง ขุนช้างทราบว่าขุนแผนมีของดี จึงใช้เล่ห์ขอพระพันวสาไปจับนางทองประศรี แม่ของขุนแผนเป็นตัวประกัน ขุนแผนจึงจำต้องออกจากป่า เพราะกลัวแม่ลำบาก จนต้องติดคุกอยู่ 17 ปี จนพลายงามโตเป็นหนุ่ม ทั้งรูปงามทั้งเก่งไม่แพ้พ่อ เกิดศึกที่เชียงทองอีกครั้ง พลายงาม (รับบทโดย วุฒินันท์ ไหมกัน) จึงทูลขอออกรบ เนื่องด้วยพลายงามยังอ่อนประสบการณ์ จึงให้จมื่นศรี (รับบทโดย นิมิตร พิพิธกุล) ปล่อยขุนแผนออกมารบช่วยลูก พลายงามกือบพ่ายแพ้ให้แก่เจ้าเมืองเชียงใหม่ (รับบทโดย ทักษิณ บุญพงษา) แต่ขุนแผนมาช่วยไว้ทันจนชนะ เมื่อกลับมาจึงได้ความดีความชอบ พลายงามให้ขุนแผนไปรอที่ไร่ฝ้าย พลายงามไปลักตัวนางพิมจากขุนช้าง และเปิดเผยเรื่องที่ขุนช้าง เคยหลอกตนไปฆ่าที่กลางป่า ขุนช้างเลือดขึ้นหน้า รีบนำความขึ้นทูลพระพันวสา พระองค์จึงรับสั่งให้นำตัวนางพิมมาตัดสิน เพื่อถามว่านางต้องการอยู่กับใคร นางพิมเลือกไม่ได้ พระพันวสาจึงรับสั่งให้ประหาร
ขุนช้างเสียใจมาก ให้คนไปตามขุนแผนและพลายงามมาขอชีวิตแม่พิม ขุนแผนควบม้าสีหมอก มาจนถึงเข้าขวางดาบแรกไว้ทัน ขุนแผนขอให้นางหนีไปด้วยกัน แต่นางพิมไม่ยอม ขุนแผนจึงถามว่าไม่รักตนหรืออย่างไร แม่พิมจึงว่า คำพูดเพียงลมปาก จะว่าอย่างไรก็ได้ พูดไปแล้วขุนแผนจะเชื่อนางหรือ ที่ขุนแผนว่ารักนางจริง ยังไปมีผู้หญิงอื่นอีกมากมาย นางขอเลือกเองเป็นครั้งสุดท้าย และขออโหสิกรรมต่อกัน
พลายงามกลับมาทูลขอชีวิตแม่ กับพระพันวสาได้สำเร็จ แต่ก็ไม่ทันการณ์ ขุนช้างถึงกับเป็นบ้า สุดท้ายขุนแผนได้นางลาวทอง และแก้วกิริยาคืน ได้ครองเมืองกาญจนบุรี แม้ว่าขุนแผนจะมีลาภยศ และอำนาจบารมีมากมาย แต่หาได้มีความสุขไม่ ด้วยขาดคนที่ตนรักอย่างแท้จริง..